Величина уставного капитала ооо

Оплата доли в уставном капитале

В силу п. 1 ст. 15 ФЗ № 14 УК может оплачиваться имуществом, однако минимальный капитал в размере 10 000 рублей должен быть оплачен исключительно в денежной форме.

Порядок оплаты УК имуществом следующий:

• производится оценка имущества вносимого в уставный капитал;
• участники голосуют за утверждение стоимости имущества. При этом все они должны проголосовать «за»;
• результат оценки фиксируется в решении общего собрания участников;
• имущество передается на баланс фирмы по акту приема-передачи.

Таким образом, минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей, а максимальный не ограничен. Минимальный уставный капитал оплачивается исключительно денежными средствами.

В создании общества могут принимать участие несколько лиц, каждое из которых вносит определенный вклад. Тогда уставный капитал будет состоять из нескольких частей – долей. Размер доли в уставном капитале практически всегда определяется в виде обычной математической или процентной дроби.

Более точная сумма указывается при составлении устава ООО. В дальнейшем она будет первоначальной (стартовой) стоимостью доли при любых расчетах. Если сообщество создается одним учредителем, последнему будет принадлежать все 100% уставного капитала новой фирмы.

Уставный капитал ООО будет состоять из нескольких долей одинаковой или разной стоимости, вложенных участниками.

Большая часть вопросов, которые касаются размера долей, суммы и срока их оплаты, решается на первом учредительном собрании. По его итогам всеми участниками подписывается договор об учреждении общества. Если владельцем будет одно лицо, все пункты будут учтены в отдельном решении об учреждении ООО.

Существует несколько удобных способов внесения средств, из которых учредители могут выбрать:

• Деньгами на расчетный счет;
• Долями других обществ или товариществ;
• Различными видами ценных бумаг, включая облигации государственного сектора;
• Ценными вещами.

Изредка доля участия в уставном капитале вносится в виде интеллектуальных или других имущественных прав, которые подлежат денежной оценке. Законом допускается даже оплата доли арендными правами, которые должны быть равны сумме взноса в уставный фонд.

Если учредитель решил внести свою долю в виде движимого или недвижимого имущества, то предварительно необходимо провести независимую оценочную экспертизу. Ее результаты оформляются актом.

В дальнейшем он будет выполнять функцию документа, подтверждающего факт внесения оплаты за долю. Акт будет подаваться вместе с основным пакетом в налоговую инспекцию по месту проведения регистрации нового общества.

Это можно сделать двумя способами:

• Перевести с личного расчетного счета лица;
• Внести их через кассу банка наличными.

Учредителям не запрещено вносить оплату частями. Все средства собираются на накопительном счете и в дальнейшем будут потрачены на закупку всего инвентаря и оборудования, которое необходимо для начала работы предприятия.

Все деньги должны быть внесены на расчетный счет в течение 4-х месяцев после регистрации общества. Это срок одинаковый для всех участников независимо от величины доли. Если предприятие открывается одним участником, он также вносит свою 100% сумму на расчетный счет в пределах указанного времени.

На практике может возникнуть ситуация, когда участник ООО по объективным или личным причинам не смог своевременно оплатить свою часть. В таких случаях законом об ООО финансовые штрафы или пени не предусмотрены.

Но участник может столкнуться с определенными проблемами:

• Будет голосовать на всех общих собраниях только в пределах оплаченной им доли;
• Несет солидарную с остальными учредителями ответственность в части неоплаченной им доли ООО.

При нарушении срока, отведенного на внесение денег, вся неоплаченная часть по закону должна перейти к ООО. В дальнейшем эта доля в уставном капитале принадлежит обществу.

Если участник нарушил срок, отведенный законом на оплату доли, вся оставшаяся неоплаченная часть может отойти к ООО. Это будет означать, что определенная часть или вся доля в уставном капитале принадлежит обществу.

Любой участник ООО имеет полное право на отчуждение своей доли любым законным способом. Одним из них является продажа доли уставного капитала или небольшой ее части. Покупателями могут стать действующие участники этого общества или третьи заинтересованные лица. Хотя в некоторых ООО на этапе регистрации в уставе предусматривается пункт, запрещающий продажу даже небольшой части доли стороннему участнику.

Перед совершением такой важной для предприятия процедуры, предполагающей отчуждение доли уставного капитала, проводится оценка выделенной части. Для этого нанимается независимый оценщик, имеющий лицензию. Он получает полный доступ к бухгалтерским документам и финансовой отчетности предприятия, что помогает ему определить рыночную стоимость доли.

При продаже долей преимущество всегда предоставляется действующим участникам этого предприятия. Закон об ООО обязывает продавца предлагать свою часть остальным учредителям общества. Покупка доли в уставном капитале третьими лицами может произойти только после отказа всех остальных учредителей.

Такое предложение составляется в письменной форме и заверяется у нотариуса. Оно должно содержать подробную информацию о цене и условиях продажи. Такое предложение-оферта направляется ООО обычно в единственном экземпляре, даже если учредителей несколько.

При отказе всех участников от покупки доли, право преимущественной покупки предоставляется непосредственно обществу. Это хорошая возможность не допустить к управлению сторонних лиц и сохранить структуру предприятия.

Преимущественное право на покупку отчуждаемой доли истекает в двух случаях:

• Если имеется письменный отказ от возможности воспользоваться правом от всех потенциальных покупателей;
• Если закончился срок, установленный законом или уставом предприятия.

В этом случае сторонние покупатели получают полное право на приобретение доли в уставном капитале. Оно осуществляется заключением договора купли-продажи. Реальная цена для третьих лиц должна быть не ниже, чем в предыдущем предложении-оферте к обществу. После совершения сделки обслуживающий ее нотариус должен внести изменения в государственный реестр с указанием фамилии нового владельца.

Главным пунктом документа является предмет договора – доля уставного капитала общества. В документе должно быть полностью указано название предприятия, в отношении которого совершается сделка. Дополнительно прописывается реальная и номинальная стоимость доли в уставном капитале, цена и сроки ее продажи.

Нередко в одном регионе и даже городе могут существовать несколько предприятий и фирм со схожими названиями. Поэтому для точности указываются все регистрационные реквизиты и номера ООО, его фактический и юридический адрес.

Как и любой подобный документ, купля-продажа доли уставного капитала требует нотариального заверения и соответствующей регистрации. Предварительно нотариус тщательно проверяет всю предоставленную информацию, оценочные акты и платежные документы, заверяет факт внесения денежных средств за проданную долю.

Сделка проводится только в присутствии нотариуса. Он должен предварительно убедиться в подлинности всех актов, приказов и свидетельств.

Лицо, планирующее продажу своей доли в капитале, должно предварительно подготовить следующие документы:

• Полный список действительных участников общества;
• Специальное заявление о продаже;
• Договор, подтверждающий владение долей и ее номинальную стоимость;
• Заявление, в котором при создании общества участник указал внесение денежных средств на расчетный счет как способ оплаты своей части;
• Платежные документы (квитанции, ордера), способные подтвердить проведенную ранее оплату;
• Документы, подтверждающие личность продавца (паспорт).

Различные обстоятельства могут заставить участника ООО заложить свою часть в уставном капитале (например, для получения крупного кредита). Речь идет о залоге права на владение участника общества. Сама доля продолжает составлять часть уставного капитала и на нее начисляются дивиденды. На определенное время лишь изменяется ее владелец. Сделка осуществляется между двумя сторонами (залогодержателем и залогодателем) на основании специально оформленного договора.

Такой залог долей в уставном капитале общества предусматривает передачу на время прав:

• Другим учредителям ООО;
• Третьим заинтересованным лицам (кредитным или банковским организациям).

Операции с залогом долей часто применяются на практике. Поэтому многие общества еще на этапе создания предусматривают и закрепляют в учредительном документе необходимость одобрения такой сделки. Перед передачей доли в залог участник обязан инициировать общее собрание и получить согласие большинства голосов.

С января 2016 года все сделки залога долей в обязательном порядке заверяются нотариусом. Он обязан не только проверить подлинность всех предоставленных документов, но и передать информацию об изменении в ЕГРЮЛ. Также в течение двух рабочих дней он письменно уведомляет ООО, что определенная доля его уставного капитала теперь находится в залоге.

Вводная информация

Судя по количеству ссылок на форуме БухОнлайна, тема учета уставного капитала и операций с ним является весьма актуальной. В данном материале для начинающих бухгалтеров изложены основные сведения и правила, которые необходимо помнить при учете уставного капитала.

Уставный капитал является неотъемлемой частью собственного капитала предприятия, который широко используется при оценке финансового состояния предприятия. В частности, при оценке финансовой устойчивости, деловой активности, рентабельности.

Размер уставного капитала устанавливает минимальную величину имущества хозяйственного общества, которое является гарантией удовлетворения интересов кредиторов. В зависимости от формы собственности предприятия уставный капитал видоизменяется в складочный капитал, паевой фонд или уставный фонд. Отмечу, что в дальнейшем речь пойдет преимущественно об уставном капитале ООО.

Изменение размера УК ООО

Последние изменения в законодательстве установили, что сумма стартовых вложений в уставный капитал нового ООО должна составлять не менее 10 000 рублей. Это означает, что все общества должны иметь в своем уставном фонде инвестиции от 10 000 рублей. Это не зависит от количества участников: если общество создается всего одним человеком, он будет также вносить 10 000 рублей, как и несколько учредителей вместе.

В отличие от установленного законом ограничения для минимальных вложений в уставный фонд, максимальная сумма взноса не предусмотрена. Это остается на усмотрение будущих совладельцев. При желании (или необходимости) можно предусмотреть ограничение максимального капиталовложения и внести такой пункт в уставный договор еще во время регистрации ООО. Ограничение вписывается в фиксированной сумме или в процентах от объема уставного фонда.

Такое ограничение должно быть одинаковым для всех участников и прописываться в уставных документах еще на этапе открытия предприятия. На практике бывают ситуации, когда на бумаге ограничивается доля в уставном капитале ООО, а фактически в одних руках оказывается больший процент акций. Такой участник будет получать прибыль на всю стоимость своей доли, но голосовать на собраниях в пределах части, установленной уставом.

Разобравшись, из чего состоит уставный капитал ООО, встаёт вопрос о том, как определить его оптимальную величину. Минимальный размер определён, однако максимальные параметры не регламентированы. Стоит отметить, что финансовые учреждения и некоторые контрагенты считают признаком несостоятельности и недобросовестности формирование капитала в его минимальном размере.

Проблема становится актуальной при необходимости оформления кредита для реализации предпринимательских идей или при заключении выгодной сделки. Наверняка причиной отказа в отношениях будут указаны другие факторы, хотя источник проблем находится именно в цифре, указывающей на размер капитала, которая, по мнению контрагентов, недостаточна для обеспечения гарантий сотрудничества.

Наличие большого капитала не является гарантией, что бизнес будет развиваться динамично, поскольку данный факт создает эффект стремления добиться искусственного рейтинга. К тому же, явно завышенные параметры в начале ведения деятельности сложно удержать на первоначальном уровне, потому что их величина должна соответствовать значению чистых активов.

Порядок формирования и размер уставного капитала ООО определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ. В статье 14 этого закона говорится, что минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала определяется исключительно учредителями и фиксируется в учредительных документах.

Законом об ООО предусмотрена возможность изменения объема уставного капитала общества и в большую, и в меньшую сторону. Объем УК возможно увеличить:

• Путем включения имущества, принадлежащего обществу. Такой способ позволит пропорционально увеличить номинальную стоимость каждой из долей учредителей.
• Дополнительными взносами участников, желающих пополнить уставный капитал. Возможно увеличение в равной степени каждой доли в УК или частичный рост вклада одного или нескольких учредителей. Образец заявления на взнос тут.
• Включением в учредители ООО третьего лица со своей долей. Принимаемый участник пишет заявление, в котором перечисляет то имущество, которое намерен внести в УК общества, его оценочную стоимость, а также порядок и сроки внесения.

Повышение капитала фиксируется в решении (если учредитель один) или протоколе собрания учредителей, отражается в уставе. Документ удостоверяет нотариус, согласно п. 3 ст. 17 ФЗ № 14-ФЗ. О том, что произошло изменение уставного капитала в большую сторону, нужно в течение месяца сообщить в налоговую, подготовив заранее документы:

• Протокол или решение.
• Заполненное и удостоверенное нотариусом заявление по форме Р13001.
• Новый устав в 2-х экземплярах.
• Квитанцию об оплате госпошлины на 800 рублей.
• Выписку из ЕГРЮЛ (для нотариуса).

Уменьшение УК ниже 10000 рублей не допустимо. Однако при соблюдении этого условия он все же может измениться в меньшую сторону:

• Если в течение одного года после открытия бизнеса УК не был оплачен полноценно, он изменяется до фактического уровня.
• Если через 2 года со дня регистрации ООО стоимость чистых активов компании меньше заявленного УК, последний уменьшается до размера этих чистых активов.
• Если происходит уменьшение номинальной стоимость долей участников (например, проводится переоценка) или погашение той доли, которая принадлежит самому обществу.

О решении уменьшить капитал вы уведомляете налоговую в течение 3-х рабочих дней по форме Р14002 и 2 раза (с периодичностью в один месяц) публикуете новость в «Вестнике государственной регистрации». Кредиторы вправе требовать досрочного погашения обязательств общества через суд в течение 6 месяцев с момента последней публикации в СМИ.

Когда заявление принято, а публикации не вызвали шквала требований от кредиторов, освободившееся после уменьшения размера уставного капитала имущество можно спокойно вывести из обращения.

Увеличенный размер минимального УК закреплен для:

• букмекерских организаций, занимающихся азартными играми, которые должны внести 100 миллионов рублей;
• банковских организаций, УК ими вносится в размере 300 миллионов рублей (для базовых лицензий), или 1 миллиард рублей (для универсальных);
• небанковских кредитных организаций – от 90 до 300 миллионов рублей, в зависимости от того, является фирма центральным контрагентом, или нет;
• страховщиков – от 120 миллионов рублей до 480 миллионов рублей, в зависимости от вида объектов страхования;
• производителей водки – 80 миллионов рублей.

Региональным законодательством могут устанавливаться альтернативные требования к размеру УК организаций, расположенных в конкретном субъекте РФ.

В качестве примера можно привести следующую ситуацию.

В Уставе ООО «Рысь» закреплено, что максимальная номинальная стоимость доли участников фирмы равна 20 000 рублей. Участников в фирме 3. Исходя из этого, максимальный размер УК ООО «Рысь» составляет 60 000 рублей (20 000 * 3).

Счета и проводки, связанные с уставным капиталом

В синтетическом учете об уставном капитале нам рассказывает счет 80. Его сальдо отражается в одноименной строке пассива баланса и всегда соответствует сумме, которая зафиксирована в учредительных документах (а не оплачена, как ошибочно полагают некоторые бухгалтеры). Уставный капитал в бухгалтерском балансе отражается в строке 1310 «Уставный капитал (складской капитал, уставный фонд, вклады товарищей)».

Уставный капитал формируется не только за счет денежных средств (Дт 50, 51, 52 Кт 75), но и основных средств, нематериальных активов (Дт 08 Кт 75), материалов (Дт 10 Кт 75), ценных бумаг и дебиторской задолженности (Дт 58 Кт 75). Эти проводки отражают поступление вкладов.

Следует отметить, что Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества. Также надо помнить, что имущество, переданное в счет вклада в уставный капитал, становится собственность организации и истребовано быть не может.

Самой первой проводкой вновь созданной организации является: Дт 75 Кт 80 — формирование уставного капитала. Она делается после государственной регистрации предприятия на основании решения учредителей и устава.

В 1С формирование уставного капитала происходит посредством Бухгалтерской справки (в «восьмерке» — через операции, введенные вручную).

Под действительной стоимостью доли понимается часть чистых активов, пропорциональная размеру вложенных средств. Это реальная стоимость доли на рынке, по которой участник может ее продать.

Актуальную стоимость чистых активов можно найти в приложениях к бухгалтерскому балансу. Она представляет собой математическую разницу между величиной всех активов и финансовых обязательств ООО. Отчетным периодом может быть месяц, прошедший квартал или год (в зависимости от задачи, стоящей при расчете).

Такой расчет производится, если необходимо узнать реальную стоимость доли перед ее отчуждением. Если участник ООО не согласен с рассчитанной суммой, он имеет право на обращение с претензией в суд. В ходе разбирательств назначается независимая финансовая экспертиза, которая подтвердит или опровергнет правильность расчета.

При выплатах действительной стоимости доли эту сумму необходимо вычитать из суммы уставного фонда.

Существует несколько ситуаций, при которых такие выплаты невозможны:

• При обнаружении признаков банкротства общества;
• Если при подсчете разницы между уставным фондом и суммой чистых активов получается отрицательное число.

Уставный капитал и стоимость чистых активов

В процессе деятельности предприятия бухгалтеру необходимо контролировать, соответствует ли размер уставного капитала реальной стоимости имущества общества.

Например, на практике может сложиться ситуация, когда уставный капитал оказался больше чистых активов. (Напомню, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса как разность между стоимостью всех активов предприятия и его долговыми обязательствами (см. приказ Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 10н, № 03-6/пз от 29.01.

03 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ»). Причем, для ООО и АО методика едина). В этом случае ООО не может распределять прибыль между участниками до тех пор, пока не приведет в порядок соотношение чистых активов и уставного капитала (п. 2 ст. 29 Закона № 14-ФЗ).

Пути два: уменьшить уставный капитал до величины чистых активов (Дт 80 Кт 84) или увеличить чистые активы.

Быстро увеличить чистые активы можно за счет целевой помощи от учредителей или за счет положительной переоценки основных средств. Второй вариант лучше использовать в самом крайнем случае. Ведь данное мероприятие должно быть ежегодным и приведет к росту налога на имущество.

Еще добавлю, что у общества, в случае получения от его участников имущества для увеличения стоимости чистых активов, не возникает налогооблагаемого дохода. При этом размер доли уставного капитала, которой владеет учредитель, значения не имеет (письмо Минфина России от 21.03.11 № 03-03-06/1/160).

Иногда необходимо увеличить уставный капитал. Чаще всего такое увеличение производится для повышения инвестиционной привлекательности предприятия. Однако оно может быть обусловлено и лицензионными требованиями, и нехваткой оборотных средств, и вхождением нового участника. При увеличении УК также нужно ориентироваться на чистые активы.

Например, если уставный капитал ООО — 50000 руб., а величина чистых активов равна 120000 руб., то уставный капитал может быть увеличен не более чем на 70000 руб. При этом первоначальный взнос должен быть полностью оплачен.

При увеличении уставного капитала его размер ограничен стоимостью чистых активов, а при уменьшении УК — минимально допустимым размером.

Дарение доли уставного капитала

Законодательно предусмотрен такой вариант отчуждения доли в ООО как ее дарение.

Любой участник может подарить принадлежащую ему часть:

• Другим участникам этого общества (если подобное не запрещено уставом или учредительным договором);
• Третьим лицам, которые становятся полноправными преемниками и получают все права на получение дивидендов, участие в собраниях и голосованиях.

Перед его подписанием нотариус внимательно проверяет подлинность документов, удостоверяющих у собственника право на долю в уставном капитале:

• При приобретении в процессе создания ООО – решения с указанием фамилии учредителя, выписки из приказа;
• При покупке – договора купли-продажи, а также выписки из ЕГРЮЛ;
• При получении доли в наследство – свидетельства, подтверждающего вступление в наследство.

При заключении договора дарения у остальных учредителей ООО нет преимущественного права. После подписания договора и внесения сведений в общий государственный реестр лицо, получившее в дар долю в уставном капитале, становится абсолютно полноправным участником. Со дня подписания документа оно имеет право голосовать на собраниях и получать прибыль в виде дивидендов.

Изменение уставного капитала и НДФЛ

Если учредителем общества является физическое лицо, то при изменении размера уставного капитала следует помнить о НДФЛ. Ведь в этой ситуации по отношению к своим учредителям – физическим лицам хозяйственное общество является налоговым агентом.

В статье 217 Налогового кодекса упомянуты доходы участников хозяйственного общества, которые освобождаются от налогообложения НДФЛ. Это доходы, полученные в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акций (долей, паев), распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале.

Во всех остальных случаях (например, когда уставный капитал увеличивается за счет нераспределенной прибыли) у учредителя возникает налогооблагаемый доход. Налогоплательщику следует отнести увеличение номинальной стоимости к «иным доходам, полученным налогоплательщиком в результате осуществления им деятельности в Российской Федерации» (подп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ).

Общая сумма НДФЛ исчисляется по итогам налогового периода применительно ко всем доходам налогоплательщика, дата получения которых относится к соответствующему налоговому периоду (п. 3 ст. 225 НК РФ). В рассматриваемом случае датой получения дохода является дата принятия решения об увеличении уставного капитала общества и, соответственно, номинальной стоимости долей каждого участника.

Если учредители в обществе не работают и никаких денег от него не получают, то удержать НДФЛ не представляется возможным. Учитывая, что уплата НДФЛ за счет средств налогового агента не допускается, каждый учредитель должен исчислить и уплатить налог самостоятельно (подп. 4 п. 1 ст. 228 НК РФ). При этом общество в течение месяца с момента увеличения номинальной доли учредителя должно сообщить в налоговую инспекцию, что не имеет возможности удержать с гражданина НДФЛ, а по окончании года подать в налоговую инспекцию форму 2-НДФЛ с соответствующими сведениями.

Если уставный капитал уменьшается не вследствие его преобладания над чистыми активами (Дт 80 Кт 84), а по решению учредителей общества путем уменьшения номинальной стоимости (Дт 80 Кт 75), у учредителей также возникает доход, подлежащий налогообложению НДФЛ (см. письмо Минфина от 14.04.11 № 03-04-06/3-88).

Если уставный капитал уменьшается вследствие требования закона, сама организация экономической выгоды не получает и в доходы ничего включать не должна. Если же уменьшение уставного капитала не продиктовано требованием закона, и при этом возврат средств участникам частично или полностью не производится, эти средства включаются в состав прочих доходов в бухгалтерском учёте и в состав внереализационных доходов в налоговом учете.

Наследование доли в ООО

Распространенный вариант смены владельца доли в уставном капитале – ее наследование после смерти владельца. На нее распространяются не только общие правила принятия наследства.

В отношении частей капитала общества существуют определенные юридические нюансы:

• Иногда будущему наследнику требуется полное согласие остальных участников общества. Тогда в течение 30 дней после открытия такого наследственного дела учредители ООО обязаны предоставить письменные заявления с одобрением сделки. В случае отказа наследнику в возможности вступить в управление долей, общество обязано выплатить ему полную и реальную стоимость;
• Если будущему владельцу не требуется согласие от участников общества, доля считается принятой со дня открытия дела о наследстве. Дополнительных документов от ООО для нотариуса при этом не требуется.

Оформление доли в наследство проводится по общим правилам. Вступить в наследование доли уставного капитала можно спустя полгода со дня смерти участника ООО. Весь этот период наблюдение осуществляется управляющим, который назначается нотариусом. Он будет принимать участие в делах и собраниях ООО от имени будущего владельца. Если на долю будут начислены дивиденды, наследник получит их после вступление во владение.

Уставный капитал и спецрежимы

Следует упомянуть и о влиянии уставного капитала на систему налогообложения. Структура уставного капитала может стать причиной, по которой организация не имеет права на применение УСН и ЕНВД.

Так, УСН не могут применять компании, если доля в их уставном капитале других юридических лиц больше, чем 25 процентов (подп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ). Точно такое же требование имеется и в отношении плательщиков ЕНВД (подп. 2 п. 2.2 ст. 346.26 НК РФ).